1949

北平中学生袁文光喜欢京剧，常因看戏而不得不翻墙回校，终被校方开除。文光到一剧班学艺，又因反抗班里的封建行规被赶走。老伶工黄月楼将其收留，文光从此改名袁少楼。因为人好打不平，人送少楼外号“二百五”。少楼

　　洛拉（琳达·达内尔 Linda Darnell 饰）同老板波特（保罗·道格拉斯 Paul Douglas 饰）结了婚，婚后，洛拉才发现波特对自己的海誓山盟全是谎言，他不过将自己当做了摇钱树。瑞塔（

　　

　　地主刘大爷的儿子刘大痴又傻又哑，不慎落水里被佃户林大雄所救。霸道苛刻的刘大爷准备赏大雄一块银元了事，其继室却看中了大雄的健壮英俊，定要大雄在家中做长工。大雄与佃户庄老爹的女儿小娟相爱，小娟之兄大牛

爱丽丝（Carol Marsh 配音）是一位可爱的少女，某日，她在迷迷糊糊之中看到了一只穿着西装打着领结，匆匆忙忙正在赶路的兔子（Ernest Milton 配音），在好奇心的驱使之下，爱丽丝跟了上去，却落入了兔子洞中，穿越到了一个由纸牌和玫瑰构成的奇异世界之中。爱丽丝先后喝下了使身体变大和变小的神奇药水，见到了疯疯癫癫不知所云的疯帽匠（Raymond Bussières 配音），古灵精怪一唱一和的双胞胎兄弟，天马行空脑洞大开的三月兔，之后再兔子先生的引领下来到了红皇后（Pamela Brown 饰）的

　　1920或30年代的上海。　　创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念

　　解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。　　拘押期

　　描写一个被蒋匪军抓去当兵的青年农民，看到蒋匪军残暴作恶并在父亲的影响下，提高阶级觉悟终于回到人民队伍中来的故事。

　　影片不仅讲述了一段浪漫的爱情，也讲了年轻一辈与父辈不同价值观之间的碰撞，一部充满人性的电影。影片同名主题曲成为美国几代人的记忆，而那位系着黄丝巾的女主角也一跃成为无数男人的梦中情人。