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叶问（甄子丹饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇

　　杨雄（淳于珊珊 饰）供职蓟州监狱，与开肉铺的石秀（孟飞 饰）是结拜兄弟，他因公务缠身很少回家，妻子巧云（温碧霞 饰）不守妇道，竟打起小叔子石秀主意，但石秀深知礼仪廉耻严辞拒绝。寂寞难耐的巧云趁烧香