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龙威（郑中基 饰）及好兄弟吴树喜（李灿森 饰）、黄金舟（张达明 饰）已成为警察2年了，但仍然沉迷游乐。他们几个来到了皇母瑶池村泡温泉，竟然破坏了飞虎队的围捕计划，原来是该村村民猫屎强偷走了镇村之宝的皇

　　刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底