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蒋松平（乔庄 饰）在师父死后，肩负起了照顾师娘苏玲（凌波 饰）的重任。蒋松平希望苏玲能够学会唱歌，如此便可以靠自己的能力在社会上立足，经过了不懈的努力，苏玲成功了，而她和蒋松平之间的感情，也在此过程中

大盜麥基（任達華飾）盜取馬拉之星，被神探呂奇（梁家輝飾）及梁醒波（鍾鎮濤飾）兩人拘捕，而馬拉之星則下落不明，麥基將罪名嫁禍黑玫瑰（葉玉卿飾）。某夜麥基獄中逃脫，前往找尋舊愛陳寶珠（劉嘉玲飾）取回收藏馬